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（中央社记者韩婷婷台北14日电）对于泰山企业日前大动作召开记者会指控独董杜英达、陈敏薰非法召集审计委员会，两人今天共同发出声明稿回应指出，公司独立董事不是橡皮图章，董事职权无法行使，将尽速召开股东临时会，公司改革势在必行。

针对杜英达、陈敏薰共同声明，泰山公司对中央社记者表示，不予回应。

杜英达、陈敏薰2月2日以股东会召集人身分在证交所公开资讯站上公告，将于3月16日召开泰山股东临时会，全面改选董事。泰山公司派则召开记者会表示，陈敏薰阵前倒戈、前后矛盾已缺乏独立性，股东临时会召集程序也充满瑕疵。

杜英达、陈敏薰今天共同声明表示，独立董事履行职责从来不应以选任投票来源或推举人阵营为考量，独立董事履行职责的原则在于忠实执行业务及尽善良管理人注意义务、保持独立与超然中立、并以公司整体利益为考量。

声明指出，泰山公司召开记者会指摘独立董事「阵前倒戈」，明显将独立董事视为马前卒，视法律赋予独立董事职权为无物，企图藉模糊焦点方式，回避主管机关及独立董事对公司内控缺失的监督与要求，已严重违反公司治理精神。

声明并强调，独立董事面临公司经营团队不理会审计委员会监督、回避改善内控缺失的困境，除尽速召开股东临时会，选出充分反应股权比例的董事会，以期真正改善公司治理困境外，并无其他工具可制衡失控的经营团队。

声明稿中提及，泰山公司在111年12月底到112年1月初短短15日内，连续接获证交所对公司治理提出多项要求，除对公司资金运用与资产保全进行监管外，并指出公司存在多项缺失，重罚新台币200万元并要求公司改善，也明文要求公司追究管理阶层责任，并要求董事长及总经理向股东报告违规缘由及改善情形。

对于主管机关的要求，声明稿指出，泰山公司迟迟不愿召开董事会说明违规缘由及改善计画，对审计委员会要求提出的资金监管，也持续拖延，不愿正面回应。独立董事基于职责，主动要求召开审计委员会。但公司于审计委员会开会2小时前，藉电子邮件指称该次审计委员会违法召集，藉以回避讨论案。

声明稿说明，泰山公司审计委员会组织规程明订审委会的召集须于7日前通知独立董事，3位独立董事早已于112年1月9日亲自碰面进行会前会、商定1月17日召开审委会，1月9日前3位独立董事更已多次沟通会议可能状况，如此频繁的会前沟通、怎么会有召集时间不足7日的谬论。泰山公司审计委员会组织规程更明白规定，如遇有紧急情事者，会议之召集不限于7日前通知。

声明稿也提及，时至今日，离证交所首次发函泰山公司已超过1.5个月，泰山从未向董事会与审计委员会报告检讨结果与改善计画。针对经营团队以家族企业心态经营上市公司，无法接受任何不同意见，视董事会与审计委员会为虚设，视公司治理为空谈，视股东权益之维护于无物，作为与心态皆难令独立董事苟同。